Tạm dừng thực hiện các nghị quyết bị kiện, trách nhiệm ngăn ngừa hậu quả của cơ quan tư pháp

Dừng nghị quyết bị kiện là cấp thiết

Vụ việc xảy ra tại Tổng Công ty cổ phần XNK Xây dựng Việt Nam (Vinaconex - Mã: VCG) bị kiện ra tòa và buộc phải áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời dừng thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đang được dư luận quan tâm.

 Trong đó có câu hỏi sự cần thiết áp dụng biện pháp khẩn cấp dừng thực hiện nghị quyết hay không và nghị quyết bị dừng có làm gián đoạn hoạt động của doanh nghiệp hay không? Đa phần ý kiến của luật sư được hỏi về vấn đề này đều cho rằng, việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời là cần thiết, không chỉ ngăn chặn hậu quả của việc thực hiện nghị quyết có thể xảy ra, mà ở một khía cạnh khác, đây là những quyết định thể hiện vai trò trung tâm của tòa án trong giải quyết tranh chấp.

Trở lại vụ việc, sau khi mua 254,9 triệu cổ phiếu Vinaconex (VCG) từ SCIC để trở thành cổ đông chi phối (chiếm 57,7%), nhóm cổ đông An Quý Hưng nhanh chóng thực hiện những động thái thâu tóm quyền lực. Cụ thể, theo yêu cầu của An Quý Hưng, Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 của Vinaconex đã được triệu tập và tiến hành vào ngày 11/1/2019 với việc bầu lại toàn bộ Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS).

Sau khi bầu lại HĐQT, Vinaconex có tới 5 thành viên HĐQT mới chưa đủ thời gian nắm giữ cổ phiếu để đủ điều kiện đề cử. Bên cạnh đó, bất chấp sự phản đối của các thành viên khác trong HĐQT, nhóm cổ đông mới, thông qua HĐQT mới đã thay hầu hết bộ máy cán bộ trong Tổng Công ty và tiến hành hàng loạt động thái rút tiền ra khỏi công ty bất chấp các tác động tiêu cực, rủi ro đối với Tổng công ty và các cổ đông.

Lo ngại nguồn lực tài chính của Vinaconex sẽ cạn kiệt, thực hiện trách nhiệm cổ đông, các cổ đông lớn buộc phải gửi đơn yêu cầu TAND quận Đống Đa đề nghị hủy Nghị quyết ngày 11/1/2019 của Đại hội đồng cổ đông Vinaconex. Ngày 27/3/2019, TAND quận Đống Đa đã ban hành quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời buộc Vinaconex JSC tạm dừng thực hiện Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Trước việc bị dừng thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Vinaconex đã gửi hai văn bản khiếu nại về quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời của TAND Quận Đống Đa. Tuy nhiên, ngày 2/4 TAND quận Đống Đa xác định việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2019/QĐ-BPKCTT ngày 27/3/2019, dừng thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Vinaconex là cần thiết có căn cứ pháp luật nên đã bác khiếu nại của Vinaconex.

Ảnh minh họa.

Rủi ro khi HĐQT được tăng quyền khiến cổ đông khởi kiện

Với việc TAND bác đơn khiếu nại, giữ nguyên quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời thì HĐQT và Ban kiểm soát mới được bầu ngày 11/1/2019 sẽ phải dừng thực hiện quyền lực của mình tại Vinaconex.

Giải thích về việc yêu cầu hủy Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, một cổ đông lớn cho biết, trước đây khi Vinaconex do hai cổ đông nhà nước kiểm soát thì Tổng giám đốc chỉ được quyết định đến 5 tỉ đồng; Chủ tịch HĐQT được quyết định đến 15 tỉ đồng. Sau khi An Quý Hưng chi phối Vinaconex thì Chủ tịch HĐQT sửa quy chế tài chính nên được quyền quyết định lên tới 1.000 tỉ đồng. "Vinaconex đang còn khoảng trên 1.000 tỉ đồng gửi tiết kiệm, chỉ cần Chủ tịch HĐQT quyết một lần là hết sạch ngân quĩ của Công ty", cổ đông Star Invest cho hay.  

Trong văn bản kiến nghị gửi SCIC, hai cổ đông lớn của Vinaconex phản ảnh: "Tất cả vị trí lãnh đạo tại Tổng Công ty bao gồm Chủ tịch, Tổng Giám đốc, Trưởng Ban Kiểm soát, Kế toán trưởng đều do các đại diện của An Quý Hưng nắm giữ và đã thông qua những quyết định phục vụ lợi ích nhóm cổ đông của mình".

Cũng tại văn bản này, cổ đông Star Invest chỉ ra các thành viên đại diện cho An Quý Hưng thực hiện hàng loạt kế hoạch sử dụng vốn không hợp lý, bất chấp sự phản đối và những cảnh báo của các cổ đông khác về rủi ro tài chính lớn cho Tổng Công ty. Tới cuối năm 2018, số tiền và các khoản tương đương chỉ ở mức 1.840 tỉ đồng, với số nợ phải trả lên tới 2.870 tỉ đồng.

Với kinh nghiệm trong quản trị, điều hành các doanh nghiệp, những thành viên HĐQT còn lại thậm chí đã nêu ra khoảng 70 điểm chưa phù hợp với quy định pháp luật hiện hành, Điều lệ của Vinaconex và thực tiễn quản trị của công ty đại chúng niêm yết, đồng thời cảnh báo những rủi ro, nguy hiểm cho Tổng Công ty khi cho phép các cá nhân tự ý quyết định tới cả nghìn tỉ như vậy. Ngay trong các công ty lớn nhất trong nước hay quốc tế, mọi hoạt động đầu tư, kinh doanh đều có cơ chế tổ chức tham mưu, thẩm định, không để một cá nhân tự quyết định. Tuy nhiên, ý kiến này đã bị bỏ qua.

Điều khiến một số cổ đông của Vinaconex trở nên lo lắng hơn cả là các quyết định đầu tư của HĐQT mới đã vi phạm quy định của Công ty và tiềm ẩn rủi ro cho doanh nghiệp này cũng như rủi ro cho các cổ đông nhỏ hơn, như việc HĐQT tạm ứng cổ tức khoảng 442 tỉ đồng trong khi Công ty đang cần nguồn vốn để phát triển và phải vay ngân hàng 300 tỉ để trả khoản tiền tạm ứng cổ tức này. Hay quyết định sử dụng quĩ đầu tư phát triển để mua cổ phiếu quĩ lên tới hơn 1.137 tỉ đồng, với giá dựa trên giá mua cổ phiếu của cổ đông An Quý Hưng, cộng biên độ 5% là cao hơn giá thị trường gần 20% vào ngày 15/2/2019, ngày mà công ty đề xuất mua cổ phần

Đồng quan điểm này, một số cổ đông là cán bộ lâu năm cũng cho rằng việc yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời là cần thiết để đảm bảo sự tuân thủ đúng pháp luật trong hoạt động của Vinaconex, việc này không những không làm tổn hại gì cho công ty mà ngược lại, bảo vệ được lợi ích lâu dài cho Tổng công ty và cổ đông.

Nếu điều hành kiểu này thì các nguồn lực tài chính của Tổng Công ty sẽ cạn kiệt và tương lai của Tổng Công ty, hàng chục đơn vị thành viên, hàng chục ngàn cán bộ công nhân viên sẽ đi về đâu", đại diện một số cổ đông chia sẻ.

Quyết định của HĐQT mới của Vinaconex có thể gây rủi ro cho Công ty khiến cổ đông lo lắng là hoàn toàn có thật khi các quyết định của HĐQT được cơ quan có thẩm quyền cho là không đúng pháp luật. Cụ thể, trong văn bản gửi Vinaconex về việc mua cổ phiếu quĩ, Ủy ban chứng khoán Nhà nước cho rằng, việc HĐQT Vinaconex thông qua mức giá 30.300 đồng/cổ phiếu là không phù hợp với quy định của pháp luật; là tự đánh giá và đưa ra thị trường mức giao dịch tối đa của cổ phiếu VCG.

Trong văn bản này, Ủy ban chứng khoán Nhà nước cũng cảnh báo việc sử dụng hơn 700 tỉ đồng mua cổ phiếu là trái phiếu Quy chế tài chính của chính công ty và có thể gây thiếu hụt dòng tiền của Công ty và việc căn cứ báo cáo tài chính năm 2017 để xác định nguồn là không phản ánh đúng tình trạng tài chính của Công ty. Tuy nhiên, bất chấp cảnh báo này, HĐQT vẫn thông qua việc sử dụng quĩ đầu tư phát triển để mua cổ phiếu quĩ. Với quyết định mua cổ phiễu quĩ cao hơn giá mà An Quý Hưng mua của SCIC, quyết định của HĐQT mới có thể gây thiệt hại cho chính Vinanconex gần 200 tỉ đồng so với giá thị trường. Do đó, việc ngăn chặn những nguy cơ thực hiện những quyết định kiểu như thế này cấp thiết từ Toà án để hạn chế những tổn thất cho Tổng công ty và cổ đông.