Từ mâu thuẫn Coteccons và Kusto, nhìn lại quyền cổ đông khi có tranh chấp nội bộ

Điều này đặt ra vấn đề liên quan đến quyền cổ đông và việc thực thi quyền khi có tranh chấp, làm sao để giải quyết thỏa đáng, tránh sự gián đoạn, đình trệ hoạt động doanh nghiệp, đồng thời tránh bên hưởng lợi có thể lại thuộc về các đối thủ cạnh tranh.

Quyền cổ đông trong công ty cổ phần 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành (LDN 2014), cổ đông (người sở hữu dù chỉ một cổ phần của CTCP) có các quyền chung như tham dự, phát biểu và biểu quyết tại tất cả các cuộc họp và cuộc lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần, xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp điều lệ công ty, biên bản họp và các nghị quyết của Đai hội đồng cổ đông.

Tuy nhiên, nhằm đảm bảo cho hiệu quả quản trị doanh nghiệp cũng như sự công bằng và cân bằng lợi ích giữa các chủ sở hữu có đầu tư và đóng góp mức vốn khác nhau vào doanh nghiệp, pháp luật hiện hành có quy định những quyền lợi khác nhau, liên quan đến tỉ lệ sở hữu của cổ đông trong công ty.

Cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 6 tháng có thêm quyền tự mình, hoặc nhân danh công ty, khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên hội đồng quản trị (HĐQT), giám đốc/tổng giám đốc trong các trường hợp luật định (điều 161.1, LDN 2014).

Cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục 6 tháng (hoặc một tỉ lệ nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty) có thêm các quyền đề cử người vào HĐQT và ban kiểm soát (BKS), xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết HĐQT, báo cáo tài chính và các báo cáo của BKS, yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lí, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết (điều 114.2, LDN 2014).

Đặc biệt, cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, có quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ trong trường hợp HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lí, hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao, hoặc trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty.

HĐQT có trách nhiệm phải triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ. Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ, BKS công ty có trách nhiệm thay thế HĐQT thực hiện việc triệu tập họp ĐHĐCĐ. Nếu BKS vẫn không tiến hành triệu tập thì cổ đông/nhóm cổ đông sẽ có quyền tự đứng ra đại diện công ty triệu tập họp ĐHĐCĐ (điều 136.6, LDN 2014).

Chủ tịch và thành viên HĐQT/hoặc BKS có thể phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty, trong trường hợp không thực hiện đúng trách nhiệm triệu tập họp ĐHĐCĐ.

Biểu quyết thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ

Theo quy định, một nghị quyết ĐHĐCĐ có thể được thông qua khi được ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành đối với những vấn đề quan trọng (như các quyết nghị về loại cổ phần, tổng số cổ phần của từng loại, thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lí công ty, thực hiện dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. 

Tổ chức lại, giải thể công ty, và các vấn đề khác do điều lệ công ty quy định) và được ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành về những vấn đề khác (điều 144, LDN 2014).

Ví dụ, nghị quyết ĐHĐCĐ liên quan đến bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, BKS hay xem xét và xử lí các vi phạm của HĐQT, BKS gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty, có thể được thông qua nếu được ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành.

Tranh chấp nội bộ phát sinh khi nào?

Tranh chấp nội bộ thường phát sinh do các xung đột lợi ích, quan điểm của các cổ đông/nhóm cổ đông liên quan đến việc kinh doanh, quản lí và điều hành doanh nghiệp, hay việc ban hành và thực hiện các nghị quyết của ĐHĐCĐ.

Tranh chấp về quyền quản lí và điều hành doanh nghiệp thường phổ biến hơn cả. Tranh chấp này liên quan tới các bộ phận, cơ quan quản lí và điều hành doanh nghiệp, như việc chi phối, cử đại diện vào HĐQT, BKS hay việc nắm giữ các vị trí điều hành chủ chốt của doanh nghiệp.

Trong khi đó, tranh chấp phát sinh từ các nghị quyết của ĐHĐCĐ thường xảy ra khi có cổ đông không đồng tình với việc ban hành hay thực hiện nghị quyết của ĐHĐCĐ, có thể do việc ban hành và thực hiện nghị quyết không công bằng, trái quy định pháp luật hay điều lệ của công ty.

Thực thi quyền cổ đông để giải quyết tranh chấp nội bộ

Pháp luật yêu cầu điều lệ công ty phải quy định các nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ, như là một trong những nội dung bắt buộc (điều 25.1(h), LDN 2014). Mặc dù vậy, không phải doanh nghiệp nào cũng lưu tâm và quy định chi tiết, rõ ràng về cách thức giải quyết tranh chấp trong điều lệ khi thành lập công ty hay trong các quy chế nội bộ của mình. 

Chính vì vậy, cổ đông thường bị động và gặp không ít khó khăn trong việc xử lí và giải quyết khi có tranh chấp nội bộ phát sinh, nếu điều lệ công ty không có quy định chi tiết.

Bên hưởng lợi từ các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp có thể lại là các đối thủ cạnh tranh của chính doanh nghiệp đó, do các đối thủ cạnh tranh có cơ hội được gia tăng thị phần trong trường hợp doanh nghiệp có tranh chấp nội bộ bị gián đoạn hoạt động và suy giảm khả năng kinh doanh, uy tín, thương hiệu doanh nghiệp.

Dưới góc độ pháp lí, việc triệu tập họp ĐHĐCĐ bởi cổ đông/nhóm cổ đông lớn sở hữu trên 10% tổng số cổ phần doanh nghiệp để ban hành các quyết nghị liên quan đến nội dung xung đột, cũng là một trong những phương án giải quyết được pháp luật quy định, có thể coi là một cơ hội để các cổ đông/nhóm cổ đông có thêm thời gian thương lượng, dàn xếp giải quyết theo phương thức nội bộ của doanh nghiệp.

Khi xảy ra tranh chấp nội bộ, các cổ đông nhìn chung được khuyến khích giải quyết vấn đề theo quy trình nội bộ doanh nghiệp trước khi tìm kiếm một phán quyết của cơ quan tài phán, nhằm duy trì sự tồn tại, cấu trúc và ổn định hoạt động của doanh nghiệp.

Trong trường hợp không thể giải quyết theo cách thức nội bộ, cổ đông/nhóm cổ đông, tùy thuộc vào số lượng cổ phần đang sở hữu và tùy vào loại tranh chấp, có thể tiến hành các biện pháp khác như khởi kiện và yêu cầu cơ quan tài phán (tòa án hoặc trọng tài) giải quyết theo thẩm quyền, và phương thức này thường chỉ được xem là giải pháp cuối cùng.

Rủi ro và tổn thất

Tranh chấp nội bộ trong doanh nghiệp có thể dẫn tới sự gián đoạn, đình trệ hoạt động quản lí, điều hành doanh nghiệp, tình hình sản xuất kinh doanh, tác động tiêu cực đến tâm lý của nhân viên và đối tác kinh doanh. Doanh nghiệp có tranh chấp nội bộ có thể phải đối mặt rủi ro bị suy giảm hình ảnh, thương hiệu và uy tín trên thị trường.

Đặc biệt, tranh chấp dẫn đến sự biến động nhân sự ở cấp lãnh đạo, điều hành doanh nghiệp có thể làm thất bại chủ trương, chiến lược và định hướng kinh doanh, phát triển doanh nghiệp trong một chu kì, cho dù các thay đổi đó có thể mang lại sự kì vọng tốt hơn trong tương lai, tùy từng thay đổi và thời gian thực hiện.

Khi có tranh chấp nội bộ xảy ra, cho dù chưa xác định được bên nào sẽ chiếm phần thắng, nhưng chính các cổ đông và doanh nghiệp có thể cùng là bên thua thiệt. Tranh chấp càng kéo dài thì chính doanh nghiệp và cổ đông càng có nguy cơ bị thiệt hại cao hơn.

Bên hưởng lợi từ các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp có thể lại là các đối thủ cạnh tranh của chính doanh nghiệp đó, do các đối thủ cạnh tranh có cơ hội được gia tăng thị phần trong trường hợp doanh nghiệp có tranh chấp nội bộ bị gián đoạn hoạt động và suy giảm khả năng kinh doanh, uy tín, thương hiệu doanh nghiệp.